【3月重磅】香港公司備存重要控制人登記冊(SCR)建冊指南

新政策規(guī)定及分析

為規(guī)范公司治理，責任到人。香港對《公司條例》進行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司須備存“重要控制人登記冊”，即在香港成立為法團的公司須取得和保存實益擁有權(quán)的最新數(shù)據(jù)，識別及確定對其有重大控制權(quán)的人及備存「重要控制人登記冊」，供執(zhí)法人員查閱。

圖片：香港公司注冊處公告截圖

政策分析（實質(zhì)影響）：
自2017年7月1日，《CRS全球征稅信息自動交換》在香港地區(qū)宣布正式生效。中國稅收居民的香港金融賬戶信息將于2018年年底首次從香港稅務機關(guān)交到中國及相關(guān)協(xié)議國家和地區(qū)的稅務機關(guān)。

香港特區(qū)政府選擇這個時機修訂新的公司法條例，無疑就是為了配合CRS的審查，打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，提升香港作為可靠兼具競爭力的營商地方的公信力。

以往，成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本信息。實施新條例后，公司的組織架構(gòu)將全面透明化，包括自然人股東、控股公司背后的自然人、股東背景甚至香港公司代理機構(gòu)。

誰要做重要控制人備案？

有關(guān)備存重要控制人登記冊的新規(guī)定，適用于所有根據(jù)《公司條例》成立及注冊的香港公司，除上市公司外。即本地注冊成立的公司，當中包括：
●股份有限公司
●擔保有限公司及
●無限公司
以上所述公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人，并備存「重要控制人登記冊」。

圖片:公司須采取的行動

 

不做SCR建冊會怎樣？

根據(jù)新條例規(guī)定，備存「重要控制人登記冊」是所有香港公司的責任，凡是未有履行備存重要控制人登記冊責任的，將面臨以下處罰：

1、定罪：未履行該責任即屬刑事罪行
2、罰款：有關(guān)公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金，并另外每日處罰700港幣的罰金。
3、造假處罰：對于填寫內(nèi)容如有虛假即屬犯罪，一經(jīng)定罪，將處罰最高300，000港幣及最長2年監(jiān)禁。
4、其他影響：
SCR文件僅供香港執(zhí)法機構(gòu)及重要控制人本身查閱。九大執(zhí)法部門包括公司注冊處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務監(jiān)察委員會。
以入境事務處為例，如您名下持有香港公司，并且為條例規(guī)定的重要控制人卻并無任何登記申報，入境處有權(quán)禁止您入境香港。

如何確定重要控制人？

公司的重要控制人包括對該公司有重大控制權(quán)的：
●自然人(「須登記人士」)
●屬法律實體的公司股東(「須登記法律實體」)

如某人符合一個或以上的下述條件，即對公司有重大控制權(quán)：
(a) 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權(quán)利;
(b) 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);
(c) 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權(quán)利;
(d) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
(e) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對某信托或商號的活動發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號并不是法人，但該信托的受托人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

以下是關(guān)于重要控制人的三個例子：

 

確定重要控制人的步驟：
第①步：檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議
第②步：向任何已知悉或有合理因由相信是（1）重要控制人的人士或（2）知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。
第③步：通知的收件人須確認或提供（視乎情況而定）所要求 有關(guān)重要控制人的詳情 。

如何備案重要控制人？

1.找一個地方備存登記冊
登記冊可備存于公司的注冊辦事處或香港的任何地方。如登記冊的備存地點為公司注冊辦事處以外的地方，請于首次備存該登記冊在有關(guān)地方后的15日內(nèi)，交付指明表格NR2以申報該備存地點。

2.確定公司是否有任何重要控制人
如有的話，采取合理步驟以識別公司的重要控制人(上文已詳細闡述了確定重要控制人的步驟)

3.向任何相信是公司的重要控制人，或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士，發(fā)出通知

4.編制登記冊

★重要控制人登記冊的要求如下：
●公司須以中文或英文備存登記冊。登記冊須載有的內(nèi)容，其中包括：
●公司每名重要控制人的所需詳情;
●公司每名重要控制人的須登記的更改詳情;
●最少一名指定代表的姓名或名稱及聯(lián)絡資料，以提供與該公司的登記冊有關(guān)的協(xié)助予執(zhí)法人員。

★所需詳情包括：
●姓名／名稱
●如屬須登記人士－通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證，該人所持有的護照的號碼和簽發(fā)國家)
●如屬須登記法律實體－性質(zhì)、注冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及注冊辦事處地址
●成為重要控制人的日期
●對公司的控制的性質(zhì)

★公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任：
●該公司的股東、董事或雇員，而且必須是居于香港的自然人；
●或會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務持牌人。

★登記重要控制人的時間：
●如屬須登記人士：在須登記人士確認全部所需詳情后7日內(nèi)。
●如屬須登記法律實體：在得知須登記法律實體的每項所需詳情后7日內(nèi)。

收件人須在通知之日起1個月內(nèi)符合要求。如公司已經(jīng)被告知須登記人士或須登記法律實體的身份，并向公司提供了所需的詳細資料, 則屬例外。

公司也將被要求確保所備存的重要控制人資料是最新的。當公司知悉或有合理理由相信有關(guān)的重要控制人有須登記的更改存在時，必須于7天內(nèi)發(fā)出書面通告。

所有與重要控制人有關(guān)的記錄，只許在該人士不再擔任公司重要控制人之日起6年后才能銷毀。

備存重要控制人登記冊費用：1200元
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相關(guān)案例分享

案例1：在同一連鎖擁有權(quán)中不同公司的須登記人士及須登記法律實體的例子
 

相關(guān)資料表格下載：

1. 重要控制人登記冊NR2表格（PDF下載）
2. 重要控制人登記冊NR2表格（DOC下載）
3. 重要控制人登記冊案例大全（PDF下載）

結(jié)語

香港公司備存重要控制人登記冊新政策已經(jīng)正式開始實施，SCR建冊刻不容緩！政府執(zhí)法人員將隨時進行查閱，所有在香港成立的公司必須及時做好備案，以免造成不良影響，甚至被定罪處以巨額罰款！