解讀|2020年《開(kāi)曼私募基金法》新規(guī)及其影響

開(kāi)曼群島政府于2020年2月7日頒布了《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）及《2020年私募基金規(guī)定》（Private Funds Regulations 2020）（以下合并簡(jiǎn)稱“開(kāi)曼新私募基金法”）。



開(kāi)曼新私募基金法出臺(tái)的背景

在開(kāi)曼新私募基金法出臺(tái)前，部分私募基金未在開(kāi)曼群島金融管理局（以下簡(jiǎn)稱"CIMA"）注冊(cè)，其運(yùn)營(yíng)、投資和風(fēng)險(xiǎn)的信息披露較少。為遵守全球監(jiān)管和反洗錢(qián)標(biāo)準(zhǔn)，開(kāi)曼新私募基金法應(yīng)運(yùn)而生。

誰(shuí)會(huì)受到開(kāi)曼私募基金法的影響？

同時(shí)滿足下述條件的私募基金受到開(kāi)曼新私募基金法的影響：

在開(kāi)曼群島設(shè)立或不在開(kāi)曼群島設(shè)立，但面向開(kāi)曼群島的公眾募集資金；

發(fā)行私募基金份額，匯集多個(gè)投資者的資金；

封閉式基金（close-ended funds）；

業(yè)務(wù)為資產(chǎn)管理，通過(guò)分散投資風(fēng)險(xiǎn)，使投資者從投資收購(gòu)、持有、管理以及處置中獲利；

投資人不參與管理，由管理人或管理人的代表進(jìn)行管理，而且管理人或管理人的代表直接或間接獲得報(bào)酬。

誰(shuí)不會(huì)受開(kāi)曼新私募基金法影響？

以下基金或?qū)嶓w不受開(kāi)曼新私募基金法的影響：

非基金安排；

不在開(kāi)曼新私募基金法中定義的“投資者”的基金；

只有一個(gè)投資者，并且基金設(shè)立文件中明確表示只會(huì)有一個(gè)投資者的基金；

受監(jiān)管的公募基金及受監(jiān)管的歐盟關(guān)聯(lián)基金；

投資人已經(jīng)作出認(rèn)繳承諾（Capital Commitment），但暫未以投資為目的進(jìn)行實(shí)繳（Paid in Capital）的私募股權(quán)。

新私募基金法和公募基金法的管轄范圍

開(kāi)曼新私募基金法主要針對(duì)封閉式基金；

開(kāi)曼公募基金法（Cayman Mutual Fund Law）主要針對(duì)開(kāi)放式基金（Open-ended Funds）。



法規(guī)實(shí)施的時(shí)間線和收費(fèi)

開(kāi)曼新私募基金法范圍內(nèi)的基金以及另類投資工具（Alternative Investment Vehicle）須在2020年8月7日之前完成注冊(cè)流程；

如果私募基金處于清算階段，并且清算將在2020年8月7日前完成，則該私募基金無(wú)需在CIMA注冊(cè)；如果清算在此日前不會(huì)完成，則該私募基金將需要在CIMA注冊(cè)；

基金注冊(cè)申請(qǐng)費(fèi)：300開(kāi)曼元（合366美元）；

基金注冊(cè)費(fèi)：在2020年8月7日前完成注冊(cè)的私募基金，免收注冊(cè)費(fèi)；此日后注冊(cè)收取3,500開(kāi)曼元（合4,270美元）。

CIMA規(guī)定了哪些基金注冊(cè)材料？

EEFS（Regulatory Enhanced Electronic Forms Submission）系統(tǒng)申請(qǐng)表格 （APP-101-77）；

基金實(shí)體的公司成立或注冊(cè)文件（如適用）；

基金的章程文件（如適用）；

基金的發(fā)售文件/主要條款/銷售材料（如適用）；

審計(jì)師的同意函（如在注冊(cè)時(shí)有；最晚在初次提交審計(jì)報(bào)告前提供）；

行政管理人的同意函 （如適用）；

基金架構(gòu)圖；

申請(qǐng)費(fèi)。

注冊(cè)詳細(xì)信息請(qǐng)咨詢專業(yè)法律人士并參考CIMA文件：
https://www.cima.ky/upimages/noticedoc/1583246739Notice-PrivateFundsLawFAQs_1583246739.pdf

新私募基金法主要有哪些要求和規(guī)定？

截至2020年2月7日已經(jīng)存在的私募基金或此日后新成立的私募基金，需在2020年8月7日前向CIMA注冊(cè)；在2020年8月7日后成立的私募基金，需要在接受投資者做出認(rèn)繳承諾后21天內(nèi)向CIMA注冊(cè);

每年需由已獲CIMA批準(zhǔn)的審計(jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)；

財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（International Financial Reporting Standard）或美國(guó)、日本、瑞士或其他非高風(fēng)險(xiǎn)司法管轄區(qū)的普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制；

制定恰當(dāng)和連貫的資產(chǎn)估值程序。

新私募基金法對(duì)于基金管理人運(yùn)營(yíng)的影響

基金管理人需要評(píng)估開(kāi)曼新私募基金法是否對(duì)其適用；

開(kāi)曼新私募基金法對(duì)基金管理人和服務(wù)提供商提出了更高的要求，并伴隨著更多的合規(guī)和運(yùn)營(yíng)成本；

2020年伊始的全球新冠肺炎疫情可能打亂了基金從業(yè)者以及服務(wù)提供商的CIMA注冊(cè)計(jì)劃。

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