紅籌架構(gòu)

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什么是紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)是指中國境內(nèi)的公司（不包含香港、澳門和中國臺灣）在境外設(shè)立國外公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。
紅籌架構(gòu)最早在90年代末出現(xiàn)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后，紅籌架構(gòu)被大規(guī)模的廣泛使用。
在2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)一直是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)的定義

(1)按照業(yè)務(wù)范圍來區(qū)分,如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業(yè)務(wù),那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股;
(2)按照權(quán)益多寡來劃分,如果一家上市公司股東權(quán)益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景,也就是為中資所控股,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。
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紅籌架構(gòu)的主要模式

1、股權(quán)控制模式
創(chuàng)始人和有關(guān)投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設(shè)立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），境外融資主體直接或間接（如通過香港子公司）在境內(nèi)新設(shè)外商獨(dú)資企業(yè)（即“WFOE”）作為運(yùn)營實(shí)體開展業(yè)務(wù)，或以并購方式將境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的股權(quán)或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下。
2、協(xié)議控制模式（亦稱VIE模式）
創(chuàng)始人和有關(guān)投資人先后設(shè)立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（通常為持有有關(guān)資質(zhì)、牌照的運(yùn)營主體，且其股東一般均為境內(nèi)自然人或企業(yè)，“OPCO”）簽署一系列控制協(xié)議（通常包括資產(chǎn)購買協(xié)議、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議/委托書等），使境外融資主體得以間接實(shí)際控制OPCO，并由此實(shí)現(xiàn)對OPCO財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的并表。

紅籌回歸的基本模式

1、已境外上市-已在海外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）私有化退市并拆除紅籌架構(gòu)后在境內(nèi)資本市場上市;
（2）私有化退市后不拆除紅籌架構(gòu),根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排,在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）保持境外資本市場上市狀態(tài)及紅籌架構(gòu),根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排,在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（4）通過分拆業(yè)務(wù)回歸境內(nèi)資本市場上市。
2、未在境外上市-已搭建紅籌架構(gòu),尚未實(shí)現(xiàn)境外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）拆除紅籌架構(gòu)后在境內(nèi)資本市場上市;
（2）不拆除紅籌架構(gòu),根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排，在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）通過分拆業(yè)務(wù)回歸境內(nèi)資本市場上市。

紅籌架構(gòu)搭建流程

紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司(由境內(nèi)自然人控制) , 把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成并表(子)公司,然后通過海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。一 般情況下,最終搭建的紅籌架構(gòu)如下圖所示:

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