紅籌架構

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什么是紅籌架構

紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門和中國臺灣）在境外設立國外公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結構。
紅籌架構最早在90年代末出現(xiàn)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內審查程序后，紅籌架構被大規(guī)模的廣泛使用。
在2006年8月商務部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構一直是跨境私募與海外上市的首選架構。

紅籌架構的定義

(1)按照業(yè)務范圍來區(qū)分,如果某個上市公司的主要業(yè)務在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業(yè)務,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股;
(2)按照權益多寡來劃分,如果一家上市公司股東權益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景,也就是為中資所控股,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。
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紅籌架構的主要模式

1、股權控制模式
創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），境外融資主體直接或間接（如通過香港子公司）在境內新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營實體開展業(yè)務，或以并購方式將境內運營實體的股權或資產置入境外融資主體的控制之下。
2、協(xié)議控制模式（亦稱VIE模式）
創(chuàng)始人和有關投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內運營實體（通常為持有有關資質、牌照的運營主體，且其股東一般均為境內自然人或企業(yè)，“OPCO”）簽署一系列控制協(xié)議（通常包括資產購買協(xié)議、獨家服務協(xié)議、股權質押協(xié)議、表決權委托協(xié)議/委托書等），使境外融資主體得以間接實際控制OPCO，并由此實現(xiàn)對OPCO財務數(shù)據(jù)的并表。

紅籌回歸的基本模式

1、已境外上市-已在海外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）私有化退市并拆除紅籌架構后在境內資本市場上市;
（2）私有化退市后不拆除紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排,在境內資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）保持境外資本市場上市狀態(tài)及紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排,在境內資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（4）通過分拆業(yè)務回歸境內資本市場上市。
2、未在境外上市-已搭建紅籌架構,尚未實現(xiàn)境外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）拆除紅籌架構后在境內資本市場上市;
（2）不拆除紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排，在境內資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）通過分拆業(yè)務回歸境內資本市場上市。

紅籌架構搭建流程

紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司(由境內自然人控制) , 把境內的經營性主體變成并表(子)公司,然后通過海外控股公司進行融資或完成上市。一 般情況下,最終搭建的紅籌架構如下圖所示:

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